Bent u betrokken bij een fusie, overname of management– buy-out of buy in? Voorkom dan dat u voor verrassingen komt te staan. Wij voeren graag een due diligence voor u uit! Wat zijn de voordelen voor koper en verkoper? Leest u verder.
Allereerst: wat is dat eigenlijk, een due diligence? In de wandelgangen wordt het vaak een boekenonderzoek genoemd. In de praktijk is het echter veelomvattender. Een due diligence voeren we uit omdat de partijen die bij een fusie of overname betrokken zijn zo min mogelijk risico willen lopen. In opdracht van de koper onderzoeken we de financiële positie van een potentiële overnamekandidaat of samenwerkingspartner. Ook bekijken we de fiscale, juridische en commerciële aspecten. Daarnaast kan het noodzakelijk zijn zaken dat aspecten als IT, milieu en personeel in de analyse mee te nemen. Elk due diligence-onderzoek is maatwerk.
OP WELK MOMENT LAAT U DE DUE DILIGENCE UITVOEREN?
Een due diligence laat u uitvoeren vóór het definitieve fusie- of overnamecontract wordt opgesteld. Koper en verkoper ondertekenen een intentieverklaring met daarin de basisafspraken over het komende onderhandelingsproces. In die verklaring staat onder meer vermeld welke zaken allemaal worden onderzocht, en de eventuele consequenties van de uitkomsten voor de overnamevoorwaarden.
WAT WIL DE KOPER?
De koper wil een inschatting kunnen maken van de toekomstige inkomsten van de onderneming. Voegt het bedrijf waarde toe? Kan hij zijn investering terugverdienen? En komen er straks geen ‘lijken uit de kast’? De koper wil uitsluiten dat achteraf verborgen gebreken aan het licht komen. Alle informatie die beschikbaar is, nemen we mee in de overnameonderhandelingen. Dit leidt ertoe dat er extra voorwaarden kunnen worden gesteld. Of, bij tegenvallende resultaten, kan de koper zelfs besluiten om af te zien van de koop. De koper heeft een wettelijke onderzoeksplicht en moet veronderstellingen controleren voordat hij tot overname overgaat. Komen er na de overname onbekende feiten aan het licht? Dan heeft een juridische procedure alleen zin als u kunt aantonen dat u vooraf gedegen onderzoek heeft laten uitvoeren.
WAT WIL DE VERKOPER?
De verkopende partij kan besluiten tot een vendor due diligence, waarbij de verkoper de haalbaarheid van zijn verkoopplannen laat onderzoeken. Dit gebeurt meestal in een vroegtijdig stadium. Zo kan de verkoper eventuele problemen en knelpunten nog herstellen. Bovendien hoeft de verkoper zich niet bloot te geven aan een team onderzoekers van de koper. Het onderzoek is niet goedkoop. Dat is een nadeel. Daarnaast moet u zich realiseren dat het onderzoek wordt uitgevoerd op een moment dat er geen zekerheid is of er opbrengsten tegenover staan.
Goed om te melden dat de verkoper een mededelingsplicht heeft: hij moet feiten melden waarvan hij weet dat ze voor de koper van essentieel belang zijn.
EN DAN NOG DIT…
Realiseert u zich dat de verkopende partij niet altijd alle informatie over zijn bedrijf wil prijsgeven voordat de definitieve overeenkomst is getekend. Denk bijvoorbeeld aan inkoopvoorwaarden van leveranciers met wie afspraken over geheimhouding zijn gemaakt. Zaken waar hij geen volledige openheid in wil geven, moeten worden gegarandeerd in de koopovereenkomst.
Wij voeren regelmatig due diligence-onderzoeken uit. Nationaal en internationaal. Wilt u meer weten? Informeer gerust contact op met Carlos Apapoe.
