Uw buren of vrienden kunnen vrij eenvoudig achterhalen wat de waarde en winst van uw BV is. U voorkomt dit door een instrument in te zetten dat geen verplichting heeft de jaarrekening te publiceren bij de Kamer van Koophandel: de commanditaire vennootschap (verder CV). We leggen u uit hoe dit werkt.
Een gewone BV heeft als kleine rechtspersoon een beperkte publicatieplicht, waardoor de jaarrekening moet worden gepubliceerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Anderen kunnen hierdoor eenvoudig nagaan hoe hoog de winst van de vennootschap is geweest, voor zover deze winst niet in het jaar is uitgekeerd als dividend. Ook is te achterhalen wat de omvang van het eigen vermogen van de vennootschap is.
Veel DGA’s vinden dit niet prettig. Vooral als u uw onderneming wilt verkopen heeft u geen behoefte aan nieuwsgierige meekijkers. Anderen hoeven toch niet te weten wat de verkoopopbrengst is geweest?
WINST UITKEREN ALS DIVIDEND?
Een voorbeeld. Stel dat de vennootschap haar aandelen in de dochter-BV verkoopt voor € 2.000.000,-. Het eigen vermogen van de vennootschap neemt dan met dit bedrag toe. Uit de deponeringsstukken is duidelijk te herleiden wat de verkoopopbrengst is geweest. In deze stukken moet namelijk ook het bij het eigen vermogen gevoegde resultaat worden genoemd.
Dit kan voorkomen worden door de winst van de BV als dividend uit te keren, waardoor het eigen vermogen gelijk blijft. Dit heeft echter een nadeel: de DGA is privé direct 25% aanmerkelijk belangheffing verschuldigd over het ontvangen dividend.
DE OPLOSSING: EEN OPEN CV
In deze situaties is het handig een instrument te gebruiken tussen privé en BV in: een fonds voor gemene rekening of een open commanditaire vennootschap (CV). De CV is niet verplicht om de jaarcijfers te deponeren. Het ontvangen van dividend leidt daarnaast niet tot aanmerkelijk belangheffing.
HOE WERKT EEN CV?
Een CV is een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma. Er zijn bij de CV twee soorten vennoten:
- de beherend vennoot, die de dagelijkse leiding heeft in het bedrijf;
- de stille vennoot, die alleen financieel betrokken is en zich niet met de dagelijkse leiding mag bemoeien.
Een open CV is wel belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, maar heeft geen verplichting tot het publiceren van de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel. Hiermee bestaat de mogelijkheid tot het anonimiseren van het vermogen. Vanzelfsprekend is dit anonimiseren er niet op gericht om onzichtbaar te worden voor de Belastingdienst. Sterker nog: de CV kan pas worden opgezet na instemming van de Belastingdienst met de structuurwijziging.
STAP VOOR STAP NAAR EEN CV
Zo brengt u een structuur tot stand waarin het opgebouwde vermogen is ondergebracht in een CV, waarvan de omvang en de participant niet zichtbaar zijn:
- De DGA richt een stichting op waarvan de DGA bestuurder wordt. Deze bestuurder wordt beherend vennoot in de CV;
- De tweede stap is het oprichten van een open commanditaire vennootschap tussen de stichting en de DGA;
- Stap 3: de DGA ruilt zijn aandelen in de BV tegen winstbewijzen in de CV;
- De laatste stap kan zijn: het opheffen van de BV. Dit gebeurt door een fusie met de CV. U kunt de BV ook in stand houden en de jaarlijkse winsten telkens integraal belastingvrij overmaken naar de CV.
Let wel: er wordt over gesproken om de CV vorm geen status meer te geven van een rechtspersoon. In dat geval zou bovenstaande op andere wijze moeten worden uitgevoerd. Op dit moment is echter nog geen formele wetgeving over de verandering van de CV vorm.
Wilt u meer informatie over dit onderwerp? Dan kunt u gerust contact opnemen met een van onze relatiebeheerders.
